New York’ta düzenlenen GreenFin 24 konferansında konuşan uzmanlara göre, birleşme ve satın almalarda sosyal ve çevresel risklerin yanlış hesaplanması anlaşma fiyatlarını düşürebilir veya davalara yol açabilir.
Bu nedenle çevresel, sosyal ve yönetişim (ESG) konuları giderek artan bir şekilde birleşme ve satın almalarda durum tespitinin bir parçası haline gelmektedir.
Avrupa, Orta Doğu ve Asya’da danışmanlık hizmetlerini yöneten J.P. Morgan’da sürdürülebilir çözümlerden sorumlu Yönetici Direktör olan Maximillan Meyer, “Özellikle benim alanımda, üzerinde çalıştığımız her işlemin bir ESG çalışma akışı var, belki bu ABD’de farklı olabilir, ancak Avrupa’da sürdürülebilirlik ve ESG ön planda ve merkezde.” dedi.
Şirket satın almalarının sayısı son dönemde azalmış olsa da EY, 2024 yılında işlemlerde yüzde 20’lik bir artış öngörüyor. KPMG tarafından yapılan bir anket de işlemlerde artış öngörüyor.
”Onların işlerinin yolunda olduğunu bilmeniz gerekir”
Avrupa Birliği’nin Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi, Avrupa’da iş yapan büyük şirketlerin 2024 raporlama yılından itibaren sosyal ve çevresel riskleri açıklamasını gerektiriyor. Bu yeni gereklilik, etkilenen bir firmayı satın almak isteyen herhangi bir şirket için açıklamayı zorlaştıracaktır.
Birçok işlemde danışmanlık yapan hukuk firması Latham Watkins’in ortağı ve küresel ESG eş başkanı Betty Huber, “Düşünmeniz gereken ilk şeylerden biri, hedefin CSRD’ye tabi olup olmadığı ve ne zaman ve raporlamaya ne kadar yakın olduklarıdır.” dedi. “Onları satın aldığınızda, şirketlerinin düzen içinde olduğunu bilmeniz gerekir çünkü bu sizin ne olduğunuzu etkileyecektir.”
Satın alma işlemini gerçekleştiren şirketin veri toplama ve raporlama konusunda satın alınan şirketten daha olgun bir süreci varsa, bu bir yükümlülük haline gelebilir çünkü birleşik şirket ilk CSRD son tarihlerine kadar tüm ölçümleri hazır hale getirmeyebilir.
Meyer, “Alıcıların artık giderek daha fazla rapor beklediğini veya bir rapor istediğini görüyoruz,” dedi. “Bu ESG’ler değerli, ek bir bilgi parçasıdır.” Finansal performans ile ESG performansı arasında genellikle bir korelasyon vardır, çünkü ikincisi yüksek kaliteli yönetimin bir işaretidir.
Bölgesel farklılıklara hazırlıklı olmak
Hedef şirketin merkezinin nerede olduğuna bağlı olarak emisyon performansı hakkında bilgi toplamak veya insan hakları denetimi yapmak daha zor olabilir. Huber Asya, Avrupa ve Meksika’da hedefleri olan üç anlaşmadan bahsetti. Avrupa’daki şirkette veriler hazırken, Meksika’daki şirkette zorluklar yaşanmış.
Huber, “Bilgi almakta zorlanıyoruz ve hedeften biraz direniş görüyoruz, çünkü onlardan yapmalarını istediğimiz türde bir çalışma yaptıklarını sanmıyorum.” dedi. Huber, Asya’daki firmaların, o bölgede uygulanmaya başlanan politikalar nedeniyle iş birliği yapmaya istekli olduklarını söyledi.
Yaklaşık 700 milyar dolarlık varlığı yöneten bir özel sermaye şirketi olan Apollo’nun genel müdürü ve kıdemli danışmanı Robert Esposito, yaklaşan mevzuat değişikliğinin baş döndürücü olduğunu söyledi. Esposito’ya göre, “Bu, giderek daha fazla zaman ve maliyet gerektiren bir süreç haline geliyor.”
M&A hedeflerinin karşı karşıya olduğu iklim risklerini göz önünde bulundurmak
Panelistler, hem alıcı hem de satıcıdan ESG konularında bilgi sahibi birinin potansiyel işlemler hakkında fikir sahibi olmasının önemli olduğunu, ancak bunun her zaman gerçekleşmediğini söyledi. Esposito, “Sürdürülebilirlik, ESG, [çevre, sağlık ve güvenlik], her ne yineleme olursa olsun, bunlardan sorumlu en az bir kişi olmalı.” dedi. “Bazen bu COO oluyor, ama bu şapkayı takan biri olmalı. İşin içinde hukuk ve uyum çalışanlarının da olması gerekiyor.”
JP Morgan’ın birleşme ve satın alma ekibinde, satın alma hedeflerinin sıcak hava dalgaları, yükselen deniz seviyeleri, aşırı hava koşulları ve iklim değişikliğinin tetiklediği diğer değişiklikler nedeniyle karşılaşabileceği riskleri değerlendirebilecek, iklim değişikliği konusunda teknik uzmanlığa sahip bir kişi bulunuyor. Morgan, diğer kişilerin kurumsal yönetim, çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık ve iş gücü konularıyla ilgili görüşler getirdiğini söyledi.
Bir başka değerli varlık da hükümet düzenlemeleri hakkında bilgi sahibi olmaktır. Huber, “Düzenleyicilerin nasıl düşündüğünü ve lobicilerin nasıl düşündüğünü tahmin edebilmek çok önemli,” dedi.
İddialar için kanıt eksikliği anlaşma fiyatlarını düşürebilir
ESG ve sürdürülebilirlik ilerleme raporları durum tespiti sırasında değerli bir bilgi kaynağı olsa da, bu verilerin yanıltıcı, yüzeysel olması veya taahhütlerin yerine getirilmemesi durumunda alıcıları davaya açık bırakabilir.
Esposito, Avrupa’da hedef bir şirketle yapılan ve bu bilgilerin zayıf olduğu bir müzakereye dikkat çekti. Esposito, “Muhtemelen öne sürdükleri tüm iddialar için destekleri yok ve bunun temeline inmek yeni ve artan bir risk.” dedi.
Panelistler, iklim hedeflerine ulaşmak için ayrıntılı geçiş planları olmayan hedef şirketlerin anlaşma fiyatlarının düşürülebileceğini söyledi.
Meyer, “Şu anda şirketlerin geri adım attığı ilk vakaları gördük ve konuştuğumuz gibi sıfırdan stratejiler kuranlar, aslında oraya ne yerleştirdikleri konusunda çok daha dikkatli davranıyorlar.” dedi.
Örneğin bazıları, daha net geçiş yolları ile daha kısa ara hedefler belirliyor. Meyer, “Yatırımcılar, bunu destekleyebildiğiniz sürece bu durumdan memnunlar.” dedi.
